Ogólne Warunki Umowy Sprzedaży First Sp. z o.o.

§ 1.

Definicje

1. „OWU” oznacza Ogólne Warunki Umowy Sprzedaży First Sp. z o.o.
2. „Sprzedający” oznacza First Sp. z o.o.
3. „Towar” oznacza towar, który ma być dostarczony Kupującemu przez Sprzedającego zgodnie z postanowieniami OWU.
4. „Kupujący” oznacza podmiot lub osobę, która kupuje Towar od Kupującego.
5. „Umowa” oznacza umowę sprzedaży Towaru.
6. „Zamówienie” oznacza zamówienie złożone przez lub w imieniu Kupującego skierowane do Sprzedającego.
7. „Potwierdzenie” oznacza potwierdzenie przyjęcia Zamówienia do realizacji przez Sprzedającego.
8. „Cennik” oznacza zestawienie Towarów oferowanych przez Sprzedającego wraz z cenami jednostkowymi.
9. „Forma pisemna” obejmuje także e-mail.

§ 2.

Zasady ogólne

1. Wszystkie Umowy i Zamówienia podlegają OWU.
2. Jeżeli Sprzedający i Kupujący zawarli Umowę, w której nie znajduje się odwołanie do OWU, należy przyjąć, że taka Umowa podlega OWU.
3. Ogólne Warunki Umowy Sprzedaży stosowane przez Kupującego nie znajdują zastosowania do Umowy, nawet jeżeli Sprzedający wprost nie wyłączył ich zastosowania.
4. Wszystkie modyfikacje OWU są nieważne, chyba że zostały potwierdzone przez Sprzedającego w formie pisemnej.

§ 3.

Zawarcie umowy

1. Na warunkach i zasadach określonych w niniejszych OWU Sprzedawca zobowiązuje się do wydania Kupującemu Towaru, a Kupujący zobowiązuje się do ich terminowego odbioru oraz zapłaty ceny w uzgodnionym terminie.
2. Składanie Zamówień oraz wprowadzanie zmian do tych Zamówień może następować jedynie w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Ustne uzgodnienia pozostają ważne tylko wtedy, gdy zostały potwierdzone w formie pisemnej.
3. Zamówienie powinno być podpisane przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń oraz zaciągania zobowiązań w imieniu i na rzecz Kupującego i określać przynajmniej:
   • dokładną nazwę i adres Kupującego,
   • szczegółową specyfikację Towaru (w tym jego ilość),
   • osobę upoważnioną przez Kupującego do reprezentacji w toku wszystkich bieżących spraw związanych z zawarciem lub wykonaniem Umowy,
   • uzgodnioną ze Sprzedającym cenę, formę oraz termin płatności w przypadku ich ustalenia w ramach uprzedniej pisemnej oferty Sprzedającego.
4. Za datę złożenia Zamówienia uznaje się datę otrzymania listu poleconego, wpływu wiadomości e-mail przez Sprzedającego.
5. Umowa zostaje zawarta jedynie na podstawie pisemnego Potwierdzenia składanego w terminie dwóch dni od złożenia Zamówienia. W Potwierdzeniu Sprzedający wskazuje datę wydania i miejsce odbioru Towaru oraz termin i sposób zapłaty.
6. Brak pisemnego Potwierdzenia w terminie, o którym mowa w pkt. 4. powyżej, oznacza odmowę przyjęcia Zamówienia, chyba że przed upływem terminu Sprzedający przystąpił do realizacji Zamówienia.
7. Sprzedający może odmówić Potwierdzenia lub wstrzymać albo odmówić realizacji Zamówienia już potwierdzonego, każdorazowo w przypadkach określonych w niniejszym OWU.

§ 4.

Cena i zapłata

1. Cena Towaru ustalana jest każdorazowo na podstawie Cennika lub na podstawie odrębnej pisemnej propozycji Sprzedającego zaakceptowanej na piśmie przez Kupującego. Cennik nie stanowi oferty w rozumieniu Kodeksu cywilnego.
2. Sprzedający zastrzega sobie uprawnienie dowolnego udzielania upustów i rabatów na rzecz Kupującego.
3. Uzgodnione wcześniej pomiędzy Kupującym i Sprzedającym ceny nie obowiązują w przypadku składania jednorazowych Zamówień, których zakres ilościowy przekracza standardowe ilości zamawiane dotychczas przez Kupującego.
4. Wszystkie ceny Sprzedającego nie obejmują podatku VAT i są ustalane na bazie zasad EX WORKS (Incoterms 2010).
5. W przypadku dostaw trwających ponad jeden miesiąc, Kupujący i Sprzedający zobowiązują się do ustalenia odpowiedniej zmiany ceny w razie znacznego wzrostu ceny surowców, płac lub znaczącej zmiany innych okoliczności mających istotny wpływ na wysokość cen.
6. W przypadku zmiany cen stosowanych przez Sprzedającego w okresie pomiędzy złożeniem Zamówienia a dostawą Towaru, obowiązuje cena aktualna w dacie dostawy Towaru, chyba że Strony w formie pisemnej ustaliły inaczej.
7. Zapłata należności za Towar stanowiący przedmiot Zamówienia, winna nastąpić, bez jakichkolwiek potrąceń, w terminie wskazanym w wystawionej przez Sprzedającego fakturze VAT. Jeżeli termin zapłaty nie został w fakturze VAT określony, Kupujący zobowiązany jest zapłacić cenę w terminie 14 dni od jej wystawienia.
8. Jeżeli cena ustalona jest na podstawie kursu wymiany PLN/EUR obowiązującego w dniu wystawienia faktury. Sprzedający jest uprawniony do ustalenia ceny na podstawie kursu obowiązującego w dniu zapłaty, jeżeli Kupujący opóźnia się z jej dokonaniem. W takiej sytuacji Sprzedający wystawi stosowną fakturę korygującą.
9. Faktura VAT będzie każdorazowo wystawiana przez Sprzedającego najpóźniej w dniu odbioru Zamówienia i wydawana będzie Kupującemu wraz z Towarem.
10. Jeżeli Sprzedającemu przysługuje wobec Kupującego kilka wymagalnych wierzytelności, Sprzedającemu przysługuje prawo wyboru na poczet której z tych wierzytelności zaliczyć zapłatę.
11. Jakiekolwiek opóźnienie w zapłacie za dane Zamówienie upoważnia Sprzedającego do naliczania odsetek ustawowych za każdy dzień opóźnienia oraz odsetek wynikających z ustawy z dnia 12 czerwca 2003 roku o terminach zapłaty w transakcjach handlowych (Dz. U. z 2003 roku, Nr 139, poz. 1323). W takiej sytuacji Kupujący traci prawo do wszystkich udzielanych mu rabatów i upustów, a wszelkie zobowiązania Kupującego stają się natychmiast wymagalne, zaś Sprzedający uprawniony jest do zmiany warunków dostawy w zakresie kosztów transportu. Sprzedający jest także uprawniony do natychmiastowego wstrzymania realizacji wszelkich kolejnych Zamówień, w tym odmowy Potwierdzenia lub wstrzymania albo odmowy realizacji zamówienia już potwierdzonego, do czasu uregulowania całej zaległej należności wraz z całością należnych odsetek ustawowych. Sprzedający może domagać się także ustanowienia przez Kupującego odpowiedniego zabezpieczenia na poczet Zamówień, których termin zapłaty jeszcze nie nadszedł. Skorzystanie z uprawnień przewidzianych w niniejszym punkcie nie stanowi podstawy do dochodzenia jakichkolwiek roszczeń przez Kupującego.
12. Nie wyłączając uprawnień, o których mowa w pkt. 10. powyżej, opóźnienie w zapłacie za Towar określony w Zamówieniu, które przekracza czternaście dni od ustalonego terminu płatności, upoważnia Sprzedającego do odstąpienia od Umowy bez wyznaczenia Kupującemu terminu dodatkowego. W takiej sytuacji, Kupującemu nie przysługuje odszkodowanie.
13. Jeżeli po sprzedaży Towaru ujawnią się uzasadnione wątpliwości co do wypłacalności lub zdolności kredytowej Kupującego, wszelkie zobowiązania Kupującego stają się natychmiast wymagalne a Sprzedający jest uprawniony do natychmiastowego wstrzymania realizacji wszelkich kolejnych Zamówień, w tym odmowy Potwierdzenia lub wstrzymania albo odmowy realizacji zamówienia już potwierdzonego, do czasu uregulowania całej zaległej należności wraz z całością należnych odsetek ustawowych. Sprzedający może domagać się także ustanowienia przez Kupującego odpowiedniego zabezpieczenia na poczet Zamówień, których termin zapłaty jeszcze nie nadszedł.
14. W razie niezastosowania się do żądania zapłaty lub udzielenia zabezpieczenia w myśl pkt. 12, Sprzedający może odstąpić od umowy w terminie 7 dni roboczych, bez odszkodowania na rzecz Kupującego.

§5.

Dostawa i odbiór towaru

1. Sprzedający udostępnia Kupującemu Towar na terenie swoich magazynów lub punktów partnerskich.
2. Strony dopuszczają możliwość dostaw częściowych.
3. Sprzedający może dostarczyć 10% mniej lub więcej Towaru niż wynika to z Potwierdzenia, co będzie skutkowało odpowiednią zmianą umówionej ceny. Faktura VAT wystawiona przez Sprzedającego będzie zawierała ilość Towaru faktycznie dostarczonego oraz jego wartość.
4. Kupujący organizuje i pokrywa koszty załadunku Towaru na środki transportowe oraz pokrywa wszystkie pozostałe koszty związane z transportem.
5. Za chwilę wydania Towaru uznaje się moment udostępnienia Towaru Kupującemu.
6. Miejscem wykonania świadczenia przez Sprzedającego, a zatem miejscem wydania Towaru jest miejsce udostępnienia Towaru Kupującemu.
7. Kupujący zobowiązany jest do odbioru Towaru w miejscu i terminie do 10 dni roboczych od dnia otrzymania informacji o gotowości towaru do odbioru.
8. W przypadku uchybienia przez Kupującego powyższemu obowiązkowi Kupujący zobowiązany jest dokonać zapłaty za składowanie objętych Zamówieniem Towarów w wysokości 10 PLN netto / dzień. Opłata obowiązywać będzie po przekroczeniu terminu 10 dni roboczych do dnia odbioru włącznie.
9. Ponadto odpady pozostawione z rozkroju w naszej hurtowni po 10 dniach roboczych będą utylizowane. 
10. Gdy Sprzedający jest w zwłoce w dostawie przekraczającej dwa tygodnie, Kupujący może mu wyznaczyć dodatkowy, minimum 28-dniowy termin na wykonanie dostawy. Po bezskutecznym upływie tego terminu, Kupujący może w przeciągu dwóch tygodni od umowy odstąpić. Oświadczenie Kupującego wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności.
11. Kupującemu nie przysługują żadne inne roszczenia z powodu opóźnienia w dostawie.
12. W przypadku „towarów na zamówienie” Kupujący zobowiązuje się do odbioru Towaru w terminie 14 dni od dnia ich wyprodukowania. Po tym terminie Towar dostarczony zostanie automatycznie na koszt Kupującego. W przypadku odmowy przyjęcia dostarczonego Towaru, koszty jego składowania obciążają Kupującego.

§ 6.

Ryzyko i własność

1. Ryzyko utraty lub uszkodzenia Towaru oraz spowodowania szkód przez Towar przechodzi na Kupującego wraz z odbiorem Towaru.
2. Prawo własności Towarów przechodzi na Kupującego dopiero z chwilą uiszczenia całkowitej ceny wraz z odsetkami i kosztami.
3. Towar, który pozostaje własnością Sprzedającego, powinien zostać w sposób widoczny oznaczony przez Kupującego jako stanowiący własność Sprzedającego (w szczególności za pomocą odpowiednich nalepek, tabliczek etc.), a wzmianka odnośnie prawa własności Sprzedającego powinna być odzwierciedlona w księgach handlowych Kupującego.
4. Kupujący nie jest uprawniony do obciążania Towaru stanowiącego własność Sprzedającego. Wszelkie koszty w tym zakresie ponosi Kupujący.
5. Sprzedający jest uprawniony do ulepszeń Towaru stanowiącego jego własność, bez odrębnego wynagrodzenia na rzecz Kupującego.
6. Sprzedający jest uprawniony do odbioru Towaru stanowiącego jego własność na koszt Kupującego, w przypadku opóźnienia w zapłacie za Towar lub gdy po sprzedaży Towarów ujawnią się uzasadnione wątpliwości co do wypłacalności lub zdolności kredytowej Kupującego.
7. Sprzedający jest uprawniony do kontroli realizacji postanowień dotyczących zastrzeżenia własności.

§ 7.

Odpowiedzialność

1. Odpowiedzialność Sprzedającego z tytułu wad Towaru obejmuje wyłącznie Towar uznany przez Sprzedającego za Towar pierwszej klasy.
2. Kupujący jest zobowiązany potwierdzić odbiór Towaru oraz sprawdzić z dołożeniem należytej staranności jego stan (ilościowy i jakościowy) przed odbiorem Towaru. Wszelkie braki ilościowe oraz wady Towaru winny zostać uwidocznione na dowodzie dostawy w formie zastrzeżeń, a następnie jeszcze w dniu odbioru powinny zostać zgłoszone Sprzedającemu w formie pisemnej pod rygorem nieważności. W zgłoszeniu Kupujący zobowiązany jest podać wszystkie braki i wady powołując się na numer Zamówienia, pod rygorem utraty prawa powoływania się na nie w późniejszym okresie, za wyjątkiem wad, o których mowa w pkt. 3.
3. Wady ukryte (wady, których wykrycie nie było możliwe w drodze sprawdzenia dokonanego w dniu odbioru z dochowaniem należytej staranności) muszą być zgłoszone Sprzedającemu w formie pisemnej pod rygorem nieważności w terminie 3 dni  od dnia wykrycia wady, nie później jednak niż w terminie roku od dnia odbioru Towaru.
4. Sprzedawca nie ponosi odpowiedzialności za braki ilościowe lub uszkodzenia towarów powstałe wskutek niewłaściwego transportu, rozładunku lub składowania towarów przez Kupującego lub przewoźnika.
5. Odpowiedzialność Sprzedającego z tytułu rękojmi jest wyłączona, jeżeli wady jakościowe dotyczą mniej niż 10 % jednorazowo sprzedanego i odebranego Towaru, jeżeli reklamowany Towar lub jego część został następnie przerobiony lub jeżeli wady dotyczą Towaru sprzedawanego w ramach wyprzedaży.
6. Odpowiedzialność Sprzedającego z tytułu rękojmi jest wyłączona w stosunku do Towaru wysłanego poza granice Polski, chyba że Sprzedający zostanie uprzednio pisemnie poinformowany o celu użycia produktu oraz kraju przeznaczenia, a zdatność Towaru do wymaganego celu zostanie przez niego pisemnie potwierdzona.
7. Strony wyłączają odpowiedzialność Sprzedającego za szkodę, za wyjątkiem szkody spowodowanej z winy umyślnej lub rażącego niedbalstwa Sprzedającego.
8. Reklamacje ilościowe lub dotyczące wad Towaru Sprzedający rozpatrywać będzie w terminie nieprzekraczającym czternaście dni roboczych od otrzymania pisma wskazującego nieprawidłową ilość Towaru lub jego wady.
9. W przypadku braków ilościowych i szkód w transporcie wymagane jest potwierdzenie Kupującego i przewoźnika.
10. W przypadku braków jakościowych – potwierdzenie Kupującego i jego działu kontroli jakości. Reklamacja tylko wówczas będzie skuteczna, gdy Kupujący zachowa nieprzetworzone Towary do kontroli i oceny Sprzedającego.
11. Jeżeli Sprzedający uzna zasadność podnoszonych przez Kupującego nieprawidłowości dotyczących ilości Towaru, uzupełni brakującą ilość w terminie uzgodnionym przez Strony. Kupującemu nie przysługują inne roszczenia z tego tytułu.
12. Jeżeli Sprzedający uzna zasadność podnoszonych przez Kupującego nieprawidłowości dotyczących jakości Towaru, może wedle swojego wyboru, bądź dostarczyć rzeczy wolne od wad w terminie uzgodnionym przez Strony bądź też obniżyć cenę. Kupującemu nie przysługują inne roszczenia z tego tytułu.
13. Złożenie reklamacji nie zwalnia Kupującego z obowiązku zapłacenia ceny w ustalonym terminie ani nie stanowi podstawy odmowy przyjęcia Towaru.
14. Sprzedający nie ponosi odpowiedzialności z tytułu rękojmi uregulowanej w przepisach Kodeksu cywilnego. Postanowienie to nie wyłącza uprawnień Kupującego będącego konsumentem określonych w ustawie z dnia 27 lipca 2002 o szczególnych warunkach sprzedaży konsumenckiej oraz o zmianie kodeksu cywilnego (Dz.U. z 2002 r. numer 141 poz. 1176).

§ 8.

Siła wyższa

1. Żadna ze stron nie będzie odpowiedzialna za niewykonanie lub zwłokę w wykonaniu całości lub części zobowiązań wynikających z Umowy na skutek powodzi, pożaru, trzęsienia ziemi, susz, wojny oraz innych okoliczności, które nie mogły być przewidziane, kontrolowane, uniknione lub pokonane przez Stronę.
2. Siła wyższa oznacza w szczególności:
   1. wszelkie okoliczności, w wyniku których realizacja zamówienia przez Sprzedającego jest niemożliwa, problematyczna lub nieproporcjonalnie kosztowna, do tego stopnia, że nie można racjonalnie wymagać od Sprzedającego wykonania umowy,
   2. strajk,
   3. brak dostawy produktów, materiałów lub usług do Sprzedającego, które to produkty, materiały i usługi są konieczne dla realizacji zamówień Kupującego,
   4. wojna,
   5. klęski żywiołowe,
   6. inne podobne zdarzenia.
3. Strona dotknięta siłą wyższą powinna niezwłocznie powiadomić drugą stronę w formie pisemnej o fakcie jej wystąpienia.

§ 9.

Poufność

1. Kupujący zobowiązany jest traktować Zamówienie oraz wszelkie materiały, informacje i know-how, jakie uzyska w związku z wykonywaniem Umowy, jako poufne, a tym samym zobowiązany jest do zachowania ich w tajemnicy.
2. Bez pisemnej zgody Sprzedającego Kupujący nie będzie używał nazwy, znaków towarowych ani nazw handlowych Sprzedającego.

§ 10.

Ochrona danych osobowych oraz Elektroniczna informacja handlowa

1. Kupujący wyraża zgodę na przetwarzanie podanych przez siebie danych osobowych przez Sprzedającego oraz podmioty działające na zlecenie Sprzedającego w związku z realizacją Umowy oraz w celach marketingowych związanych z prowadzoną przez Sprzedawcę działalnością gospodarczą. Kupującemu przysługują wszelkie uprawnienia wynikające z ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. o ochronie danych osobowych (tekst jedn. – Dz.U. z 2002, Nr 101, poz. 926 ze zm.), w szczególności ma on prawo wglądu we dane znajdujące się w posiadaniu Sprzedającego.
2. Zgodnie z przepisami ustawy z dnia 18 lipca 2002 r. o świadczeniu usług drogą elektroniczną (Dz.U. z 2002, Nr 144, poz.1204 ze zm.) Kupujący wyraża zgodę na przesyłanie przez Sprzedającego drogą elektroniczną na podany przez Kupującego adres e-mail wiadomości i informacji o charakterze handlowym, na zasadach określonych przepisami niniejszej ustawy.

§ 11.

Rozwiązanie Umowy

1. Bez względu na pozostałe uprawnienia Sprzedającego wynikające z przepisów prawa, może on niezwłocznie odstąpić od umowy oraz odmówić Potwierdzenia lub wstrzymać albo odmówić realizacji Zamówienia już potwierdzonego, jeżeli któraś z poniższych sytuacji ma miejsce lub istnieje wysokie prawdopodobieństwo jej wystąpienia:
   1. Kupujący naruszył jakiekolwiek zobowiązanie wynikające z Umowy i nie usunął skutków tego naruszenia w terminie 14 dni od otrzymania od Sprzedającego pisemnego zawiadomienia o naruszeniu, jeżeli skutki naruszenia były możliwe do usunięcia.
   2. ogłoszono upadłość lub rozpoczęto likwidację Kupującego.

§ 12.

Postanowienia końcowe

1. Niedopuszczalne jest przenoszenie ogółu praw i obowiązków wynikających z Umowy na osobę trzecią bez uprzedniej zgody Sprzedającego wyrażonej w formie pisemnej.
2. Uznanie przez sąd lub inny właściwy organ jakiegokolwiek postanowienia OWU za nieważne, niezgodne z prawem lub z innych przyczyn niewykonalne, nie wpływa na obowiązywanie pozostałych postanowień OWU.
3. Wszelkie ewentualne spory lub roszczenia mogące powstać między Stronami w związku z zawarciem lub wykonaniem Umowy rozstrzygane będą przez rzeczowo właściwe sądy powszechne, właściwe miejscowo dla siedziby Sprzedającego.